深圳市同洲电子股份有限公司公告

股票简称：同洲电子 股票代码：002052 编号：2009—001

深圳市同洲电子股份有限公司

第三届董事会二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议通知于2009年2月8日以传真、电子邮件形式发出。会议于2009年2月13日上午十时在深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼会议室召开，应参加会议董事9人，董事罗飞、潘玉龙因公务出差，委托董事袁明代为表决，董事孙莉莉因公务出差委托董事陈立北代为表决，实际参与表决9人。会议由董事长袁明主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并表决了以下议案：一、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

《前次募集资金使用情况报告》全文见2009年2月14日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及2009年2月14日证券时报。该议案需提交2009年第一次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意 0票反对 0票弃权

二、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，公司对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为符合现行有关法律法规向特定对象非公开发行股票的各项条件。该议案需提交2009年第一次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意 0票反对 0票弃权

三、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

公司拟非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）的具体方案如下：

1、股票种类和面值：

本次发行的股票种类为人民币普通股（Ａ 股），面值为人民币1．00元／股。

表决结果：9票同意 0票反对 0票弃权

2、发行方式：

向特定对象非公开发行。在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：9票同意 0票反对 0票弃权

3、发行对象：

包括证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者等特定投资者，全部发行对象不超过10名，所有投资者均以现金认购。

表决结果：9票同意 0票反对 0票弃权

4、发行数量：

本次发行股票数量上限不超过5，500万股（含5，500万股），下限不少于3，000万股（含3，000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：9票同意 0票反对 0票弃权

5、定价方式：

公司本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第二十二次会议决议公告日（2009年2月14日），本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于8．00元／股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

表决结果：9票同意 0票反对 0票弃权

6、限售期：

本次向特定对象发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。

表决结果：9票同意 0票反对 0票弃权

7、募集资金数量及用途：

本次非公开发行股票预计募集资金预计不超过4．3亿元，将用于年产200万台高清数字机顶盒生产项目、年产400万套直播卫星接收设备生产项目、年产200万台双向互动数字机顶盒生产项目、可靠性工程中心项目及组建营销与服务网络平台项目。项目所需资金不足部分由公司自筹或向银行融资的方式解决，募集资金超过部分用于补充公司流动资金。

表决结果：9票同意 0票反对 0票弃权

8、本次非公开发行前的滚存利润安排：

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：9票同意 0票反对 0票弃权

9、本次发行决议有效期：

自公司股东大会审议通过本次非公开发行新股议案之日起十二个月内有效。

表决结果：9票同意 0票反对 0票弃权

本议案需提交2009年第一次临时股东大会逐项审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

四、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

2、授权董事会签署与本次股票发行相关的、非公开发行股票与募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

5、根据公司本次股票发行的完成情况，修改公司章程中的相关条款，以反映本次股票发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并办理相关工商变更登记手续；

6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

8、如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行Ａ股的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

9、根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；

10、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜；

11、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

本次非公开发行股票的相关事宜经董事会、股东大会审议通过后将按照相关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终依据中国证监会核准的方案实施。

该议案需提交2009年第一次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意 0票反对 0票弃权

五、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》

本次非公开发行计划募集资金净额不超过4．3亿元，募集资金投资项目可行性分析如下：

1、年产200万台高清数字机顶盒生产项目

该项目投资总额约9，848万元。本项目资金主要用于年产200万台高清数字机顶盒的生产线建设。

通过对高清数字机顶盒行业政策、市场情况、客户需求等方面的充分调研与论证，并结合公司自身的技术条件、销售渠道等优势，公司管理层讨论决定新增建设项目为：年产200万台高清数字机顶盒的生产线建设，以扩大公司产能，保持行业领先地位，从而提升其综合竞争力。

经济分析预测表明：本项目实施后，投资内部收益率为19．95％，投资回收期为3．86年。

表决结果：9票同意 0票反对 0票弃权

2、年产400万套直播卫星接收设备生产项目

该项目投资总额约13，518万元。本项目资金主要用于年产400万套直播卫星接收设备的生产线建设。

通过对直播卫星接收设备行业政策、市场情况、客户需求等方面的充分调研与论证，并结合公司自身的技术条件、销售渠道等优势，公司管理层讨论决定新增建设项目为：年产400万套直播卫星接收设备的生产线建设，以扩大公司产能，保持行业领先地位，从而提升其综合竞争力。

经济分析预测表明：本项目实施后，投资内部收益率为17．75％，投资回收期为3．80年。

表决结果：9票同意 0票反对 0票弃权

3、年产200万台双向互动数字机顶盒生产项目

该项目投资总额约9，947万元。本项目资金主要用于年产200万台双向互动数字机顶盒的生产线建设。

通过对双向互动数字机顶盒行业政策、市场情况、客户需求等方面的充分调研与论证，并结合公司自身的技术条件、销售渠道等优势，公司管理层讨论决定新增建设项目为：年产200万台双向互动数字机顶盒生产项目的生产线建设，以扩大公司产能，保持行业领先地位，从而提升其综合竞争力。

经济分析预测表明：本项目实施后，投资内部收益率为16．50％，投资回收期为3．74年。

表决结果：9票同意 0票反对 0票弃权

4、可靠性工程中心项目

本项目总投资约5，049万元。本项目资金主要用于建设可靠性管理团队、建立可靠性工程中心，以快速推动可靠性验证工作，提高产品质量，有效组合公司可靠性验证资源，减少资源浪费，提高产品可靠性，为公司创造价值。项目建成后达到以下目标：构建可靠性系统仿真、可靠性试验、可靠性失效研究等三个层面的可靠性试验中心，全面提升产品的前期研发质量，提高产品研发的一次成功率。

表决结果：9票同意 0票反对 0票弃权

5、组建营销与服务网络平台项目

本项目总投资约5，000万元。本项目资金主要用于：

（1）组建营销服务网络平台：在公司华东、华南、西北、东北、华中、华北、西南七大片区建立区域营销中心和售后服务中心，在国内除少数不发达地区外的省会城市建立营销网络、售后服务网点，形成以深圳总部为中心、各区域营销中心和售后服务中心、各省会营销网络、售后服务网点为拓展的、完善的营销服务网络平台，提升公司的品牌价值和市场份额。

（2）进行营销服务体系ＩＴ解决方案建设，使用信息化手段进行现代化营销服务管理。

本次发行募集资金将按以上项目排列顺序安排实施，若实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决；若实际募集资金超过上述项目的资金需求，超出部分将用于补充公司经营发展所需的流动资金。

表决结果：9票同意 0票反对 0票弃权

本议案需提交2009年第一次临时股东大会逐项审议；

六、《关于公司非公开发行股票预案的议案》

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，公司董事会拟定了《深圳市同洲电子股份有限公司非公开发行股票预案》。《深圳市同洲电子股份有限公司非公开发行股票预案》全文见2009年2月14日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。该议案需提交2009年第一次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意 0票反对 0票弃权

七、《关于投资成立深圳市同晟创业投资管理有限公司的议案》

公司投资成立深圳市同晟创业投资管理有限公司（以下简称“同晟创投”），公司注册资本为200万元，深圳市同洲电子股份有限公司出资102万元，占注册资本51％，陈立北出资80万元，占注册资本40％，张珊出资18万元，占注册资本9％，同晟创投经营范围为：创业投资管理、投资咨询、资产管理及实业投资。该公司成立后拟发起设立数字电视领域投资基金。

本议案为关联交易，关联董事陈立北回避表决。

表决结果：8票同意 0票反对 0票弃权

独立董事杨如生、郝珠江、何炎坤发表独立意见如下：经认真核查我们认为：深圳市同洲电子股份有限公司投资成立深圳市同晟创业投资管理有限公司的事项是符合各项法律法规。

八、《关于南通同洲电子向江苏银行南通分行申请8，000万元贷款及相关抵押担保事项的议案》

南通同洲电子有限责任公司（以下简称“南通同洲电子”）拟向江苏银行南通分行申请8，000万元贷款，贷款期限5年，以南通同洲电子拥有的土地（地号为［04－06－（047）－037－1］）为抵押，深圳市同洲电子股份有限公司为该项贷款中的2，400万元贷款提供连带责任担保。该议案需提交2009年第一次临时股东大会审议；

表决结果：9票同意 0票反对 0票弃权

独立董事杨如生、郝珠江、何炎坤发表独立意见如下：经认真核查我们认为：深圳市同洲电子股份有限公司认真执行了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的规定，深圳市同洲电子股份有限公司为南通同洲电子有限责任公司2，400万元贷款提供担保期为五年的连带责任担保符合各项法律法规。

九、《关于召开二○○九年第一次临时股东大会的议案》

公司定于2009年3月10日上午九时三十分在公司会议室召开2009年第一次临时股东大会（会议通知详见2009－002号公告）。

表决结果：9票同意 0票反对 0票弃权

深圳市同洲电子股份有限公司

董事会

2009年2月13日

股票简称：同洲电子 股票代码：002052 编号：2009—002

深圳市同洲电子股份有限公司

2009年第一次临时股东大会会议通知

本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（一）会议召开时间：

现场会议召开时间为：2009年3月10日（星期二）上午十时，会期半天。

网络投票时间为：2009年3月9日—3月10日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2008年3月10日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2009年3月9日下午3：00至2009年3月10日下午3：00的任意时间。

（二）现场会议召开地点：深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼会议室

（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式。

（四）会议召集人：公司董事会

（五）会议提示性公告

会议将于2009年3月6日就本次临时股东大会发布提示性公告。

（六）会议审议议题：

一、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

二、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

三、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；（该议案需逐项审议）

1、股票种类和面值；

2、发行方式；

3、发行对象；

4、发行数量；

5、定价方式；

6、限售期；

7、募集资金数量及用途；

8、本次非公开发行前的滚存利润安排；

9、本次发行决议有效期；

四、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

五、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》；（该议案需逐项审议）

1、年产200万台高清数字机顶盒生产项目；

2、年产400万套直播卫星接收设备生产项目；

3、年产200万台双向互动数字机顶盒生产项目；

4、可靠性工程中心项目；

5、组建营销与服务网络平台项目；

六、《深圳市同洲电子股份有限公司非公开发行股票预案》；

七、《关于南通同洲电子向江苏银行南通分行申请8000万元贷款及相关抵押担保事项的议案》。

（七）参会人员

1、2009年3月6日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；不能亲自出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票。

2、 公司董事、监事和高级管理人员；

3、 公司聘请的律师、保荐机构代表等。

（八）会议登记

1、欲出席会议的股东及委托代理人于2009年3月7日9：00—17：00到本公司董事会秘书办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。

2、法人股东凭股权证书或股票帐户卡、法人代表授权委托书和营业执照复印件登记。

3、个人股东凭股票帐户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡和身份证登记。

4、登记地点：深圳市南山区深南大道高新科技园区Ｗ2—Ａ7楼公司董事会秘书办公室。

（九）联系方式

本公司地址：深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼

电话：0755—26525099 传真：0755－26722666

邮编：518057

联系人：董事会秘书 王云峰 证券事务代表：聂慧莹

（十）其他事项

会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

（十一）授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席深圳市同洲电子股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托股东姓名及签章：

身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股股票帐号：

受托人签名： 受委托人身份证号码：

委托日期： 委托有效期：

委托人对会议审议议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

议案内容	同意	不同意	弃权
一、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
二、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
三、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
1、股票种类和面值；
2、发行方式；
3、发行对象；
4、发行数量；
5、定价方式；
6、限售期；
7、募集资金数量及用途；
8、本次非公开发行前的滚存利润安排；
9、本次发行决议有效期；
四、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
五、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》；
1、年产200万台高清数字机顶盒生产项目；
2、年产400万套直播卫星接收设备生产项目；
3、年产200万台双向互动数字机顶盒生产项目；
4、可靠性工程中心项目；
5、组建营销与服务网络平台项目；
六、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
七、《关于南通同洲电子向江苏银行南通分行申请8000万元贷款及相关抵押担保事项的议案》。

回 执

截至2009年3月6日，我单位（个人）持有深圳市同洲电子股份有限公司股票 股，拟参加公司2009年第一次临时股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称：（签章）

注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

（十二）参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

1、 采取交易系统投票操作流程

1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2009年3月10日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00；

2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

投票代码：362052 投票简称：同洲投票

买卖方向：买入 委托价格：议案序号

3）股东投票的具体程序为：

Ａ、输入买入指令；

Ｂ、输入投票代码362052；

Ｃ、输入委托价格，即议案序号；100代表总议案，1．00元代表议案1，2．00代表议案2。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下：

	议案	议案序号
总议案		100
议案1	一、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；	1．00
议案2	二、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；	2．00
议案3	三、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；	3．00
议案3．01	1、股票种类和面值；	3．01
议案3．02	2、发行方式；	3．02
议案3．03	3、发行对象；	3．03
议案3．04	4、发行数量；	3．04
议案3．05	5、定价方式；	3．05
议案3．06	6、限售期；	3．06
议案3．07	7、募集资金数量及用途；	3．07
议案3．08	8、本次非公开发行前的滚存利润安排；	3．08
议案3．09	9、本次发行决议有效期；	3．09
议案4	四、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；	4．00
议案5	五、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》；	5．00
议案5．01	1、年产200万台高清数字机顶盒生产项目；	5．01
议案5．02	2、年产400万套直播卫星接收设备生产项目；	5．02
议案5．03	3、年产200万台双向互动数字机顶盒生产项目；	5．03
议案5．04	4、可靠性工程中心项目；	5．04
议案5．05	5、组建营销与服务网络平台项目；	5．05
议案6	六、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；	6．00
议案7	七、《关于南通同洲电子向江苏银行南通分行申请8000万元贷款及相关抵押担保事项的议案》。	7．00

注：对于议案100进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对相关议案投票表决为有效意见，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

Ｄ、输入委托股数，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

Ｅ、对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准，不能撤单；

Ｆ、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

4）计票规则

在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，将以第一次投票结果为准进行统计。

2、 采取互联网投票的操作流程

1） 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

Ａ、申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区；填写姓名、证券帐户号、身份证号等资料，设置6—8位的服务密码；如申请成功，系统会返加一个四位数字的激活校验码。

Ｂ、激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统投票。

3）投资者进行投票的时间通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2009年3月9日下午3：00至2009年3月10日下午3：00的任意时间。

深圳市同洲电子股份有限公司

董事会

2009年2月13日

证券代码：002052 证券简称：同洲电子 公告编号：2009—003

深圳市同洲电子股份有限公司

关于为南通同洲电子有限责任公司

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示

被担保人名称：南通同洲电子有限责任公司（以下简称“南通同洲电子”）

本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保数量为人民币2，400万元，截止2009年2月13日累计为其担保金额为0元。

本次是否有反担保：无

对外担保累计数量：截止2009年2月13日，公司无对外担保。

对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

南通同洲电子由于基地建设项目的需要，特向江苏银行南通分行申请8，000万元贷款，公司为该项贷款中的2，400万元贷款提供连带责任担保，担保期限为五年。

2009年2月13日本公司召开第三届董事会第二十二次会议，同意为此笔贷款提供连带责任保证。参与表决的董事对该议案进行了表决，9票同意、0票反对、0票弃权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，此担保事项需提交股东大会审议。

二、被担保人的基本情况

南通同洲电子有限责任公司成立于2007年8月15日，注册资本为10，000万元，由深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“同洲电子”、“公司”）的全资子公司深圳市同洲软件有限公司和控股子公司深圳市龙视传媒有限公司（该公司注册资本1，000万元，实收资本900万元，同洲电子实际出资900万元，占注册资本的90％）共同出资成立，其中深圳市同洲软件有限公司出资1，000万元，占出资总额的10％，深圳市龙视传媒有限公司出资9，000万元，占出资总额的90％。公司经营范围为：广播电视设备的生产、销售；计算机软、硬件及其网络产品的生产、销售；广播电视网络工程的设计、施工及技术咨询；通讯产品的研发、生产、销售、技术服务。

南通同洲电子2008年末未经审计的净资产为98，051，118．59元，2008年度净利润为－1，919，226．16元，公司资产负债率为15．35％，公司2008年度无营业收入。

三、董事会意见

公司董事会认为对南通同洲电子提供担保支持，有利于其生产基地的前期建设，符合公司整体利益。

独立董事杨如生、郝珠江、何炎坤发表独立意见如下：

经认真核查我们认为：深圳市同洲电子股份有限公司认真执行了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的规定，深圳市同洲电子股份有限公司为南通同洲电子有限责任公司2，400万元贷款提供担保期为五年的连带责任担保符合各项法律法规。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2009年2月13日本公司未对外提供担保。

五、备查文件

1、第三届董事会第二十二次会议决议；

2、南通同洲电子营业执照复印件。

特此公告。

深圳市同洲电子股份有限公司

董事会

2009年2月13日

深圳市同洲电子股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司董事会根据《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）的相关规定，编制了截至2008年12月31日的“前次募集资金使用情况报告”。

一、前次募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间

公司经中国证券监督管理委员会证监发行字［2006］16号文核准，由主承销商采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）2，200万股，发行价格为每股16．00元。截至2006年6月16日止，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）2，200万股，募集资金总额352，000，000．00元，减除发行费用人民币23，090，000．00元后，募集资金净额为人民币328，910，000．00元。

上述资金实收情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所验字［2006］051号《验资报告》验证。

2、前次募集资金存放情况

公司董事会为本次募集资金批准开设了中国银行(601988,股吧)深圳市分行高新支行、深圳平安银行深圳红树湾支行等八个专项账户，截止2008年12月31日，募集资金的明细余额如下：

募集资金存储银行名称	账 号	年末余额（元）	备注
中国银行深圳市分行高新支行	826801367108092001	2，914．16	活期存款
深圳平安银行深圳红树湾支行	0372100280132	976，084．55	活期存款
招商银行深圳分行上步支行	4586735110001	12，521．99	活期存款
广东发展银行益田支行	102015516010007196	6，054，453．76	活期存款
中国建设银行(601939,股吧)华侨城支行	44201518300052504695	12，541．78	活期存款
合 计	—	7，058，516．24

注：截至2008年12月31日募集资金账户尚有余额7，058，516．24元（含377万存款利息），该款项为公司基建项目质保金款项，此款项将在后续时间陆续支付完毕。

二、前次募集资金管理情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》和深圳证券交易所发布的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的要求，结合公司实际情况，制定了《深圳市同洲电子股份有限公司募集资金专户存储制度》。根据该《制度》的规定并结合公司实际经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；公司授权保荐人在持续督导期间可以随时到开设募集资金专户的商业银行查询公司募集资金专用账户资料。要求保荐人至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。根据该《制度》的规定：公司从募集资金专用账户中一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万或募集资金总额的百分之五的，应知会保荐人及其指定的保荐代表人。

三、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照

1、本公司承诺用募集资金投资建设的五个项目为：“年产250万台数字卫星接收机生产项目”、“年产150万台数字有线机顶盒生产项目”、“年产100万台数字地面机顶盒生产项目”、“数字电视前端设备及其系统集成项目”、“研发中心项目”。截至2008年12月31日止，前次募集资金使用情况对照表详见附件1。

2、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明

本公司承诺利用募集资金投资建设的“年产250万台数字卫星接收机生产项目”、“年产150万台数字有线机顶盒生产项目”、“年产100万台数字地面机顶盒生产项目”。承诺投入金额分别为：4，929万元、4，251万元、3，790万元。实际投入金额分别为5，989万元、5，165万元、4，605万元。前次募集资金实际投入金额与承诺投入金额差异分别为：1，060万元、914万元、815万元。其差异原因主要是因为龙岗基建项目实际结算工程款比原承诺投入金额偏高，从而造成以上三个生产项目实际投入金额高于原承诺投入金额。

（二）变更募集资金项目的资金使用情况

本公司未变更募集资金投资项目。

（三）募集资金项目的实施方式、地点变更情况

本公司未变更募集资金投资项目的实施方式、地点。

（四）前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本公司无前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

（五）临时闲置募集资金情况

本公司无临时使用闲置募集资金的情况。

（六）募集资金项目先期投入情况

截至2006年6月16日止，募集资金提前投入使用金额4，466万元，按照实际投资项目列示如下：

单位：人民币万元

项目名称	承诺投资额	截至2006年6月16日提前投入金额
年产250万台数字卫星接收机生产项目	4，929	1，676
年产150万台数字有线机顶盒生产项目	4，251	1，336
年产100万台数字地面机顶盒生产项目	3，790	810
数字电视前端设备及其系统集成项目	3，414	286
研发中心项目	4，511	356
合 计	20，895	4，466

（七）募集资金其他使用情况

本公司于2006年7月4日召开第二次董事会第十七次会议审议通过了《公司以公开发行股票募集资金偿还银行贷款的议案》：根据公司《招股说明书》中披露的有关募集资金投向的：“公司募集资金总投入20，895万元，如果募集资金超过投资项目投资需求，超过部分将用于补充公司流动资金”。现公司本次募集资金的净额为32，891万元，超出募集资金投资项目11，996万元，公司以该超出部分用于补充流动资金，分别偿还中国银行深圳分行高新支行2，000万元贷款；偿还建设银行深圳分行华侨城支行2，000万元贷款；偿还深圳发展银行福景支行2，000万元贷款；兑付2，878．2617万元中国银行深圳分行高新支行到期银行承兑汇票，以上四项合计8，878．2617万元。公司已于2006年8月31日之前全部偿还及兑付。

四、前次募集资金投资项目实现效益情况

1、截至2008年12月31日公司前次募集资金投资项目的效益对照表详见附件2。

2、前次募集资金投资项目效益测算过程如下：

（1）250万台数字卫星接收机生产项目

①承诺效益：本公司在原200万台产能的基础上扩大250万台数字卫星接收机产能。

②实现效益：本公司2006年募集资金提前投入使用金额4，466万元用于采购生产设备，同时，本公司2007年利用募集资金采购部分生产设备，以上利用募集资金项目采购的生产设备配套原生产设备用于提高原产能。本公司分别计算2006年、2007年、2008年各年度数字卫星接收机入库总量扣除外协加工量和原产能数量后，本项目2006年、2007年、2008年实现效益分别为12万台、58万台、181万台。

（2）150万台数字有线机顶盒生产项目

①承诺效益：本公司在原60万台产能的基础上扩大150万台数字有线机顶盒产能。

②实现效益：本公司2006年募集资金提前投入使用金额4，466万元用于采购生产设备，同时，本公司2007年利用募集资金采购部分生产设备，以上利用募集资金项目采购的生产设备配套原生产设备用于提高原产能。本公司分别计算2006年、2007年、2008年各年度数字有线机顶盒入库总量扣除外协加工量和原产能数量后，本项目2006年、2007年、2008年实现效益分别为32万台、107万台、178万台。

（3）100万台数字地面机顶盒生产项目

①承诺效益：本公司在原40万台产能的基础上扩大100万台数字地面机顶盒产能。

②实现效益：本公司2006年募集资金提前投入使用金额4，466万元用于采购生产设备，同时，本公司2007年利用募集资金采购部分生产设备，以上利用募集资金项目采购的生产设备配套原生产设备用于提高原产能。本公司分别计算2006年、2007年、2008年各年度数字地面机顶盒入库总量扣除外协加工量和原产能数量后，本项目2008年实现效益为24万台。

五、前次募集资金用于认购股份资产运行情况说明

前次募集资金不存在用资产认购股份的情况。

六、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容的差异说明。

本公司募集资金使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件内容一致，具体见下表：

单位：人民币万元

序号	投资项目	投入时间	信息披露累计投资金额	实际累计投资金额
1	年产250万台数字卫星接收机生产项目	2006年	2，775	2，775
		2007年	4，305	4，305
		2008年	5，989	5，989
小计	5，989	5，989
2	年产150万台数字有线机顶盒生产项目	2006年	2，284	2，284
		2007年	3，713	3，713
		2008年	5，165	5，165
小计	5，165	5，165
3	年产100万台数字地面机顶盒生产项目	2006年	1，655	1，655
		2007年	3，310	3，310
		2008年	4，605	4，605
小计	4，605	4，605
4	数字电视前端设备及其系统集成项目	2006年	1047	1047
		2007年	2，560	2，560
		2008年	3，414	3，414
小计	3，414	3，414
5	研发中心项目	2006年	1，362	1，362
		2007年	3，383	3，383
		2008年	4，511	4，511
小计	4，511	4，511
6	补充公司流动资金	2006年	8，878	8，878
合计	32，562	32，562

深圳市同洲电子股份有限公司董事会

2009年2月13日

附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2008年12月31日

	单位：人民币万元
募集资金总额：32，891	已累计使用募集资金总额：32，562
变更用途的募集资金总额：无　 变更用途的募集资金总额比例：无	2007年：8，148　 2008年：6，413
投资项目	投资项目	投资项目	项目达到 预定可使用状态日期
序号	承诺投资 项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1	年产250万台数字卫星接收机生产项目	年产250万台数字卫星接收机生产项目	4，929	4，929	5，989	4，929	4，929	5，989	1，060	已完成
2	年产150万台数字有线机顶盒生产项目	年产150万台数字有线机顶盒生产项目	4，251	4，251	5，165	4，251	4，251	5，165	914	已完成
3	年产100万台数字地面机顶盒生产项目	年产100万台数字地面机顶盒生产项目	3，790	3，790	4，605	3，790	3，790	4，605	815	已完成
4	数字电视前端设备及其系统集成项目	数字电视前端设备及其系统集成项目	3，414	3，414	3，414	3，414	3，414	3，414	—	已完成
5	研发中心项目	研发中心项目	4，511	4，511	4，511	4，511	4，511	4，511	—	已完成
6	补充公司流动资金	补充公司流动资金	－	－	8，878	－	－	8，878
合计	20，895	20，895	32，562	20，895	20，895	32，562	2，789

公司法定代表人：袁明 主管会计工作负责人：孙莉莉 会计机构负责人：黄涛

附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2008年12月31日

单位：万台

实际投资项目	截止日投资项目累计产能利用率	承诺效益 （万台）	最近三年实际效益 （万台）	累计实现效益 （万台）	是否达到预计效益
序号	项目名称	2006	2007	2008
1	年产250万台数字卫星接收机生产项目	100％	250	12	58	181	251	是
2	年产150万台数字有线机顶盒生产项目	100％	150	32	107	178	317	是
3	年产100万台数字地面机顶盒生产项目	100％	100	—	—	24	24	否
4	数字电视前端设备及其系统集成项目	—	—	—	—	—	—	—
5	研发中心项目	—	—	—	—	—	—	—

注1：投资项目承诺效益各年度不同的，应分年度披露。

注2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。

注3：2008年250万台数字卫星接收机生产项目中有约半年时间利用原厂房及设备生产，该项目产生的效益从正式投产后开始计算。

注4：年产100万台数字地面机顶盒生产项目未达到承诺效益主要是因为目前数字地面机顶盒市场容量不是很大，本公司将用于生产数字地面机顶盒的设备转向用于生产数字有线机顶盒生产项目。

公司法定代表人：袁明 主管会计工作负责人：孙莉莉 会计机构负责人：黄涛