威创股份(002308)中信证券股份有限公司关于公司股票上市保荐书

中信证券股份有限公司关于
广东威创视讯科技股份有限公司股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证监会“证监发行字[2009]1123号”文核准，广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称“威创股份”、“发行人”）5,345 万股社会公众股公开发行工作已于2009年11月6日刊登招股意向书。广东威创视讯科技股份有限公司已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。我公司认为广东威创视讯科技股份有限公司申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）历史沿革
本公司前身广东威创日新电子有限公司成立于2002年8月23日。广东威创日新电子有限公司董事会于2007年10月8日决议通过，以2007年8月31日经审计的净资产为基准，将广东威创日新电子有限公司整体变更为股份公司。2007
年 11 月 30 日，商务部批准了股份公司设立申请。股份公司于 2007 年 12 月 19
日在广州市工商行政管理局登记注册并取得注册号为“企股粤穗总字第 010561
号”的《企业法人营业执照》，注册资本16,035万元，法定代表人为Ken Zhengyu
HE(何正宇)。
（二）主营业务
本公司自成立以来，一直专注于提升人们在工作和学习中信息沟通的效率和质量，为客户提供集硬件设备、软件平台和行业应用方案为一体的可视化信息沟通产品。本公司的主营业务是VW和IDB的研发、生产、销售和服务。
VW通过专业技术将多个显示单元拼接成一个超大画面显示系统，集中显示与控制多路信号，从而有效提升监控者的工作效率与质量。VW 主要应用于各类控制室的监控、指挥、调度，超高分辨率、多信号源、超大画面无缝是其基本特性。
IDB系列产品是本公司在可视化信息领域的创新性产品，目前处于市场拓展和推广期，以会议和教育培训为主要目标市场，大屏幕显示设备可同时作为人机对话的输入设备，加以配套的软件系统，可以方便地实现群体间的互动交流、协同工作。
（三）公司简要财务数据
1、合并资产负债表
单位：万元
2009 年 2008 年 2007 年 2006 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 42,377.17 40,133.39 36,414.88 29,515.97
其中：流动资产 34,285.90 31,750.35 28,739.83 24,683.99
非流动资产 8,091.27 8,383.04 7,675.06 4,831.98
负债合计 19,602.41 11,986.87 13,184.23 15,716.46
其中：流动负债 18,846.07 11,208.39 12,720.23 15,516.46
非流动负债 756.33 778.48 464.00 200.00
所有者权益合计 22,774.76 28,146.52 23,230.65 13,799.52
2、合并利润表
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 22,927.90 48,594.89 42,040.29 30,976.56
营业利润 4,978.32 12,307.18 14,611.03 11,893.88
利润总额 5,373.66 12,624.00 14,657.16 12,037.73
净利润 4,522.45 11,249.69 13,656.28 11,145.35
综合收益总额 4,522.45 11,249.69 13,656.28 11,145.35
3、合并现金流量表
单位：万元
项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
经营活动产生的现金
941.39 8,815.08 13,604.98 3,894.81
流量净额
投资活动产生的现金
-45.79 2,890.59 -7,241.36 -2,090.10
流量净额
筹资活动产生的现金
217.31 -9,575.15 -8,470.23 -524.21
流量净额
汇率变动对现金的影
-0.76 0.56 - -响额
现金及现金等价物净
1,112.15 2,131.09 -2,106.60 1,280.50
增加额
4、主要财务指标
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
项 目 /2009.06.30 /2008.12.31 /2007.12.31 /2006.12.31
流动比率（倍） 1.82 2.83 2.26 1.59
速动比率（倍） 1.35 2.03 1.75 1.16
资产负债率（母公司）（%） 45.76 29.87 36.21 53.25
应收帐款周转率
2.10 5.41 6.40 8.77
（次/年，次/半年）
存货周转率
1.06 2.55 2.29 2.11
（次/年，次/半年）
息税折旧摊销前利润（万元） 6,071.87 13,479.69 15,305.66 12,448.25
利息保障倍数（倍） 112.76 74.42 109.55 487.3
每股经营活动产生的现金流
0.06 0.55 0.85 1.68
量（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.07 0.13 -0.13 0.55
无形资产（扣除土地使用权）
1.44% 1.23% 0.39% 0.23%占净资产比例
全面摊薄净资产收益率（归
属于公司普通股股东的净利 19.86% 39.97% 58.79% 80.77%润）
加权平均净资产收益率（归
属于公司普通股股东的净利 18.99% 48.81% 83.08% 85.11%润）
基本每股收益（归属于公司
普通股股东的净利润）(元/ 0.28 0.70 0.86 4.81
股)
每股净资产（元） 1.42 1.76 1.45 5.95
二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行的基本情况
股票种类： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 人民币 1.00元
发行股数： 5,345 万股
占发行后总股本比例： 25%
每股发行价： 23.80 元（由发行人和主承销商根据向配售对象的询价
结果确定）
发行后每股盈利： 0.51 元（按公司 2008 年经审计的扣除非经常性损益前
后孰低的归属于本公司股东的净利润除以发行后的总股
本计算）
发行市盈率： 46.34 倍（按询价确定的每股发行价格除以发行
后的每股盈利计算）
发行前每股净资产： 1.42 元（按公司截至 2009 年6 月30日经审计后的净资
产值除以发行前总股本计算）
1.14 元（按公司截至 2008 年 12 月 31 日经审计并进行
利润分配后的净资产值除以发行前总股本计算）
发行后每股净资产： 6.71 元（按本次发行后净资产值除以发行后总股本计
算）
发行方式： 采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相
结合的方式
发行对象： 符合资格的询价对象和中国证券登记结算有限公司深
圳分公司开立帐户的境内自然人、法人等投资者（国家
法律、法规禁止购买者除外）
承销方式： 余额包销
发行费用：
承销保荐费用 5,591.92 万元
审计费用 153.00 万元
律师费用 85.00 万元
路演推介、信息披露与股份登记 634.30 万元
托管费用 21.38 万元
（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
公司控股股东威创投资承诺，自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
公司股东中信创投承诺，自股份公司上市后12个月之内，将锁定其本次发行前所持有的公司股份。
公司股东广州科创承诺，将所持发行人的 3,207,000 股国有股在发行人境内首次公开发行股票并上市时转由全国社会保障基金理事会持有，同意在本次发行上市获得中国证券监督管理委员会核准后并在首次公开发行股票上市前，由中国证券登记结算有限责任公司将转持股份变更登记到全国社会保障基金理事会转持股账户。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明，针对上市条件逐条发表意见
广东威创符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年 9 月修订）规定的上市条件：
（一）发行人的股票已于2009 年11月 16 日公开发行；
（二）发行人发行后的股本为21,380 万股，不少于 5000 万股；
（三）发行人首次公开发行的股票为5,345 万股，占发行后公司总股本的
25%；
（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）本所要求的其他条件。四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，中信证券作为保荐人未发现存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资；五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导和充分的尽职调查，保荐人有充分理由确信该发行人至少符合下列要求：
1、符合证券公开发行上市的条件和有关规定，具备持续发展能力；
2、与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其他行为；
3、公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；
4、高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。
（二）保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（三）本保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。六、对公司持续督导期间的工作安排
事项 安排
（一）持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防 （1）威创股份已在《公司章程》中制定关联交易的有关
止大股东、其他关联方违规占用 批准程序，规定了严格的关联董事和关联股东的回避机
发行人资源的制度 制，并规定重大关联交易须经独立董事认可。
（2）通过《保荐协议》的约定，确保保荐人对发行人关
联交易事项的知情权，据此保荐人将对相关事项及时提出
专业意见。
2、督导发行人有效执行并完善防 威创股份依照有关法律法规和公司章程的要求建立健全
止高管人员利用职务之便损害发 了旨在规范管理行为的《股东大会议事规则》、《董事会
行人利益的内控制度 议事规则》、《监事会议事规则》，各项制度完善并且运
行有效。
3、督导发行人有效执行并完善保 （1）《保荐协议》的约定，威创股份有下列情形的，应
当及时通知或者咨询保荐人，并按协议约定将相关文件送障关联交易公允性和合规性的制 达保荐人：发生关联交易等事项；
度，并对关联交易发表意见 （2）据此保荐人将对相关事项及时提出专业意见。
4、督导发行人履行信息披露的义 《保荐协议》约定，威创股份有下列情形的，应当及时通
务，审阅信息披露文件及向中国 知或者咨询保荐人，并按协议约定将相关文件送达保荐
证监会、证券交易所提交的其他 人：履行信息披露义务或者向中国证监会、深圳证券交易
文件 所报告有关事项。
5、持续关注发行人募集资金的使 《保荐协议》约定，威创股份在使用募集资金时，若发生用、投资项目的实施等承诺事项 以下情况，应提前书面通知保荐人，并须取得保荐人的书
面同意：以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金；用闲置募集资金暂时用于补充流动资金；拟变
更募集资金投向等。
6、持续关注发行人为他人提供担 《保荐协议》的约定，威创股份有下列情形的，应当及时
保等事项，并发表意见 通知或者咨询保荐人，并按协议约定将相关文件送达保荐
人：发生为他人提供担保等事项。
（二）保荐协议对保荐人的权利、 《保荐协议》约定，在保荐期内，威创股份保证向保荐人
履行持续督导职责的其他主要约 所提供的文件及资料内容真实、准确、完整，不存在虚假
定 记载、误导性陈述和重大遗漏，并愿意为此承担一切法律
责任，如因此造成保荐人的损失还应承担赔偿责任；保证
其向中国证监会递交的申报材料内容真实、准确、完整；
保证首次公开发行和上市后，按照法律、法规、《证券发
行上市保荐制度暂行办法》和中国证监会的其他有关规定
严格履行承诺和义务，如违反有关承诺和义务将承担相应
法律责任，如因此造成保荐人的损失还应承担赔偿责任。
（三）发行人和其他中介机构配 《保荐协议》约定，发行人及时向保荐人提供本次发行尽
合保荐人履行保荐职责的相关约 职调查、审慎核查、推荐、持续督导和发表独立意见等工
定 作所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材
料、信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、
误导性的陈述或重大遗漏。
（四）其他安排 ——
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐人（主承销商）： 中信证券股份有限公司
法定代表人： 王东明
注册地址： 广东省深圳市福田区深南大道 7088号招商银行大厦 A 层
联系地址： 北京朝阳区新源里 16 号琨莎中心 23层
电话： （010）84683231
传真： （010）84683229
保荐代表人： 高毅辉、文富胜八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐人认为，发行人申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
附：
1．保荐协议（原件）
2．主承销商股票发行总结（原件，请在本指南所附链接下载电子表格）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东威创视讯科技股份有限公司股票上市保荐书》签字盖章页）法定代表人或授权代表：
王东明保荐代表人：
文富胜 高毅辉
中信证券股份有限公司
2009 年 11 月23 日